公司股份制改制从评估基准日到设立日相关问题的探讨

　　一、关于验资的具体作法

　　我国实行实收资本制，改制的股份公司成立之前先要进行验资，验资的过程也就是确认资产是否到位的过程。主发起人的出资是用剥离进入股份公司的资产和负债的差额，即净资产出资，这些资产从评估基准日到设立日仍处于正常的经营活动中。因此，对主发起人出资的审验既要验明验资日公司的所有拟投入股份公司的资产明细状况，也要对拟投入的负债的情况进行验证。股份制改制公司的验资报告日，应该是各发起人认缴的资本全部缴足的那一天。主发起人必须在这一天之前，将评估确认并在持续经营中的资产负债按照约定的金额向股份公司筹备委员会转移交割完毕。众所周知，自资产评估基准日到实际交割资产日尚有一段时间距离。在此期间，拟投入股份公司的资产、负债由于不断运营，在价值量上会发生变化，产生经营盈亏，从而导致在资产评估基准日所确认的净资产数额发生了变化。主发起人必须保证在验资报告日要如实投入出资协议中承诺的折价入股的净资产。该期间经营亏损的部分要以现金补足，盈利归主发起人所有。而注册会计师的责任则是按照审计准则的要求，对该项投资进行验证，以证明该项投入资本的真实性。

但实际工作中注册会计师执行该类业务时，有多种确认的口径，差异甚大：(1)完全以评估报告中列示的评估基准日的资产和负债为准出具验资报告。(2)笼统地说发起人的出资已到位，以评估确认的净资产作为其出资，没有提供验资日的资产和负债的具体明细金额。(3)先根据资产评估报告中确定的在评估基准日纳入资产评估范围的资产和负债，加上考虑从评估基准日到验资报告日期间经营产生的盈亏进行验资。这里又有两种情况，确定盈亏时，涉及到成本结转，对固定资产折旧和无形资产摊销，一是根据资产评估前的原账面价值计算，二是根据资产评估后的价值计算。然后在此基础上，确定在资产交割日投入股份公司的净资产数额。由于主发起人拟投入股份公司的资产，在向股份公司筹委会交割之前系自主独立经营，由此产生的经营盈余属于主发起人自己，而经营产生的亏损数额，主发起人必须补足以达到在出资协议中认缴出资折股的数额。

　　前两种处理方法都没有考虑拟投入资产从评估基准日到资产交割日之间运营可能产生的影响。这个期间完全可能产生对净资产产生重大影响的经营成果。如果经营亏损没有在验资时予以剔除，那么主发起人的投入资本就会不足，进而将影响到股份公司的资本保全，同时对其他发起人也严重不公平，势必造成了验资行为的虚假，公司的成立成为空设。上述第三种方法中的第一种情况，也是值得商榷的。因为虽然考虑到了主发起人处在持续经营中，拟投入股份公司的资产在运营中可能产生损益，但确定损益仍以主发起人评估前的账面价值作为计价依据，确认的成本较低，影响到该期间盈亏计算的准确性。同时，资产交割日向股份公司交割的资产都是以资产评估中重新确定的计价口径计量的，唯有净资产中的当期盈亏按评估前的计价口径计量，显然不合理。所以，笔者认同第三种方法中的第二种情况，即一定要关注确认主发起人投入资产在评估基准日到资产实际交割日之间产生的盈亏。在计算确认上述盈亏时，涉及到的成本结转、折旧计提、无形资产摊销应该以资产评估确认后的价值计算。

　　《首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点》第23项关于会计报表附注的第302条要求，“公司在其他重要事项中是否披露了从评估基准日到公司设立日之间利润的分配情况?公司是否披露了存货、固定资产、无形资产等资产依据评估价值还是账面价值进行成本结转或调整折旧或分期摊销?如果已经分配给发起人，是否已

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